סובריין נכסים בע"מ נ' רשות לניירות ערך ירושלים

החלטה

1.עניינה של הבקשה שבפניי ב"זימון אסיפת בעלי המניות ואסיפת מחזיקי אגרות חוב (סדרה א') של החברה לפי הוראות סעיף 350 לחוק החברות", ובמסגרתה עתרה המבקשת כי בית המשפט יאשר לקיים את האסיפה ביום 11.1.12, קרי, יומיים לאחר הגשת הבקשה. כאן המקום לציין, כי בבקשה לא צוין משיב כלשהו, וודאי שלא המשיב הנדרש בנסיבות העניין, שהינו הרשות לניירות ערך.

2.לטענת המבקשת, הזימון הדחוף והבהול נדרש כדי למנוע את העברת המסחר במניות החברה לשנה השניה של רשימת השימור בבורסה לניירות ערך, מאורע העתיד להתרחש ביום 23.1.12. לאחריו, כך נטען, יוכבדו התנאים אשר קיומם נדרש על מנת להוציא את החברה מרשימת השימור ולהעבירה לרשימה הראשית.

3.הבקשה הועברה לעיוני אך ביום 11.1.12, ובמועד זה הוריתי לרשות לניירות ערך להגיש תגובתה לבקשה. עוד כפי שצוין בהחלטה, נוכח הוראות הדין אין אפשרות לאשר את המועד המבוקש לקיום האסיפה, שהינו, כאמור, יומיים מיום הגשת הבקשה, בייחוד שעה ש"המועד בו עתידה המבקשת לעבור לשנה השנייה ברשימת השימור היה ידוע למבקשת זה מכבר ולכל הפחות במהלך כל השנה האחרונה, אולם היא לא פעלה בהתאם אלא פנתה לבית המשפט אך עתה".

4.בתגובת הרשות לניירות ערך צוין, כי המועדים לקיום האסיפה כמו גם לאישור ההסדר אותו מבקשת החברה להציע לבעלי המניות ומחזיקי אגרות החוב חורגים בצורה קיצונית מלוחות הזמנים הקבועים בדין, העומדים על יותר משבעה שבועות מיום הגשת הבקשה. בנסיבות אלו, אישור לכנס אסיפה בפרק זמן כה קצר יש בו כדי לקפח את זכויותיהם של בעלי המניות ומחזיקי אגרות החוב, הוא אינו מאפשר לאחרונים להיערך להסדר וודאי שלא לשקול באופן רציונאלי את השלכותיו על השקעותיהם בחברה.

עוד כפי שציינה הרשות, המבקשת לא הציגה כל טעם לאיחור הניכר בבקשתה, בייחוד שעה שמועד המעבר לשנה השנייה ברשימת השימור היה ידוע לה זה מכבר.

5.בנסיבות אלו, לא מצאתי מקום להיעתר לבקשה לכינוס אסיפת בעלי מניות ומחזיקי אגרות חוב של המבקשת, במועדים המפורטים בה. ככל שהמבקשת סבורה כי התובענה והבקשה לקיום אסיפה (אף כי במועד אחר) לא התייתרו, תודיע על כך לבית המשפט עד ליום 31.1.12, על-מנת שאלו יקבעו לדיון לגופן.

6.המבקשת תישא בהוצאות המשיבה בסך 5,000 ש"ח.

7.נא להודיע לצדדים.

ניתנה היום, כ"ב טבת תשע"ב, 17 ינואר 2012, בהעדר הצדדים.